脱胎故事聚焦在一位母亲的身上。

换骨李志超（周润发）与周强（狄龙）乃一对任职警界多年的好朋友。强虽然侥幸逃脱，因煤但家人却难逃厄运。

十年前，而富强与搭档将毒贩姚达（徐少强）绳之于法。但经此一役，脱胎加上发现自己爱上的女人Penny（恬妞）原来是达的女朋友。超体会到一定要因人而仁，换骨因人而暴，绝不可墨守成规，遂决定与强一起找达报仇...。

达甫出狱即向强之拍档下毒手，因煤强也不能幸免，先是遭受纪律处分，后更被杀手伏击。超本替强出头，而富向达提出希望二人之间可以大事化小

民国初年，脱胎北方盘龙镇来了一神秘男子巡城马。

抢山贼银票的姚氏藏于巡城马投宿的房中被山贼误为一伙，换骨追杀中，换骨由胡某救下，为报恩须十二天内安然将四个木箱送至给匪头焦龙原来胡已捉去姚家人，巡城马见日落姚未归，前去搭救，才知道他们送去的是屠杀革命党人的……他在赌场的举动不仅引起了赌场头目约翰的注意，因煤也引来了格兰特特工。

他先是因为它躲过了一次空难，而富后来，又在赌场里利用手机给他的短信赢得了不少的钱。美国工程师彼德森(夏恩·韦斯特ShaneWest饰)意外得到一部手机，脱胎接收到一条神秘短信

美国工程师彼德森(夏恩·韦斯特ShaneWest饰)意外得到一部手机，换骨接收到一条神秘短信。所有按照短信的指令去做的人，因煤都将能得到意想不到的巨大财富